證券市場周刊（kān） | 汪佳蕊（ruǐ）

煒岡科技家族企業特征十分明顯，而（ér）其內控問題也令人擔憂，其實控人不但使用個人銀行卡收取貨款，形成對公司資金占（zhàn）用，而且公司還存在現金交易、第三方（fāng）回款等不規情況，更重要的是，其存貨（huò）居（jū）高不下，公司募資要存疑。

此前，在《證券市場周刊》刊發（fā）的《煒岡科技（jì）研發費用有“摻水”嫌疑，身陷“價格戰”又逢原材料、外銷成本上漲，發展前景堪憂》一文中，《證券市場周刊》曾對煒岡科技參與行業“價格戰”、原材料（liào）價（jià）格和外銷相關費用上漲，以（yǐ）及研發費用“摻水”等問題進行了（le）分析。

實際上，除了上述問題外，煒岡科技還存在諸多亟待解決的問題。

家族企業特（tè）征明顯

資本市場的運轉邏輯從來不止（zhǐ）於資金的流動與標的的交易，其深層內涵是信息傳遞（dì）與投（tóu）資者信心共同構築（zhù）的（de）價值生態。要穩市場、穩預（yù）期，就需要通（tōng）過股市敘事準確客觀地傳遞信息，監管部門通（tōng）過敘事和市場主體做好溝通，市場經（jīng）營主體通（tōng）過敘事和客戶、投資者做好溝通（tōng），這是不同利益主體之間信息、利益（yì）、價值達（dá）成共識的過程，將政策“穩”的信號轉化為投資者的長期信心（xīn），將“預期”的共識轉化（huà）為市場的內（nèi）生韌。

批量注銷關聯公司存疑

從股權結構和管理架構（gòu）來看，煒岡科技是（shì）由“一家三口”高度控股的典型家族（zú）企業（yè）。

截至（zhì）招股書簽署日，煒岡（gāng）科技的（de）實（shí）控人為周炳鬆和李玉荷夫婦，其中，周炳鬆直接持有公司34.86%的股份，李玉（yù）荷直接持有9.65%的股份；承煒（wěi）投資由周炳鬆持股80%，李玉荷持股20%，二人通過承煒投資控製公司42.78%的股份。因此，實控人（rén）周炳鬆、李玉荷共同控製（zhì）煒岡科技計87.29%的股份。

周翔作（zuò）為周炳鬆和李玉荷之子，為煒岡科技（jì）實控人的一致行動人，也是煒仕投資的執（zhí）行事務夥人，通過該（gāi）夥企業間接控製煒岡科技4.03%的股份。公司在招股書中表示，周翔在行使股東權利（lì）、參與董事會決策及日常經（jīng）營管理過程中，均需遵循其父母即周炳鬆、李玉荷的意見，與（yǔ）二人（rén）保持一致。因此，周炳鬆、李玉荷和周翔（xiáng）一（yī）家三口共計持有煒岡科技91.32%的股份，存在股權高度集中的情況。

不（bú）僅如此，煒岡科技還存在大量近親持股的情況。截至招股書簽署日，實控人的兄弟姐妹也存在直接（jiē）或間接持有公司股份的情況。其（qí）中，公司實控人周炳鬆之（zhī）兄（xiōng）周（zhōu）炳文、周炳光，李（lǐ）玉荷（hé）之弟李劍波、之姐李玉琴、李（lǐ）玉蓮、之妹李玉雲，均通過持股平（píng）台間接持有公司股份(詳見附表)。    在這種狀況之下，很容易出現大股東利用高度集中的表決權，在公司重大決策、人事任免（miǎn）等方麵“一言堂”，為自己（jǐ）利益損害其他（tā）投資者利益的情況。實際上，實控人父子就曾多次占用公司資金，對此，我們將在下文中詳細介（jiè）紹。

值得關注的（de）是，隨著IPO進程的（de）進，煒岡科技開始在報告期內接（jiē）連注銷關聯公司。

據招股書披露，自2018年4月至2021年8月，煒岡科技已接連注銷四家關聯方企（qǐ）業，分別為瑞（ruì）安市東海（hǎi）印刷機械有限公司、溫州瑞尚化妝品有限公司、平陽源和兆股權投資夥企業(有限夥（huǒ）)和上海意安國際貿易有限公司，均是由實控人、實控人近親、董事及其財務總監妹夫等持股的關聯企業。

但是，對於注銷公司的主營業務、經（jīng）營業績、與煒岡科技的業務和資金往來情況等均未作出詳細披露，那麽，這些（xiē）公司是否存（cún）在為公司承擔成（chéng）本費用（yòng）或（huò）輸送（sòng）利益的情況也就不得而知了。

實際上，在IPO期間，為了順利通過審核，通過（guò）注銷關聯企業的方式來隱瞞利益輸送等問題的情況時（shí）有發生，因此，煒岡科技理應對（duì）上述（shù）疑問作出（chū）更加詳盡的披露。

大股東曾占用公司資金

一般來說，一家企業內控狀況（kuàng）如（rú）何，除了看其管理（lǐ）製度的建（jiàn）設（shè）及執行情況外，還要看企業實際控製人的管理水平及管理理念，那麽煒岡科技的內控情況如（rú）何呢？實際上，從其實際控製人旗下另一家公司（sī）的情（qíng）況便可見一斑。

綠偉環保（bǎo）是（shì）由煒岡科技實際控製人周炳鬆、李玉（yù）荷通過承煒投資間接持有99.70%股權進行控製，周（zhōu）炳鬆直接持有0.30%股權，並且周炳（bǐng）鬆、李（lǐ）玉荷二人之子周翔擔（dān）任經理兼執行董事，李玉荷擔（dān）任監事。也就是說，綠偉環保是煒（wěi）岡科技的“兄弟（dì）”公司。

然而，《證券市場（chǎng）周刊》了解到，綠偉環保在稅（shuì）務方麵（miàn）卻存（cún）在一些問（wèn）題。據企查查網站顯示，綠偉環保2021年存在4918.53元的欠稅（shuì）。對（duì）此欠稅事宜，國家稅務總局平陽縣（xiàn）稅務局曾於2021年4月20日、2021年10月24日、2022年1月12日三度發布欠稅公告催（cuī）繳（jiǎo），可（kě）見綠偉環保納稅（shuì）積並不高。

依據《中華人民共和國稅收征收管理法》第六十四條：“納稅人不（bú）進行納稅申報，不繳（jiǎo）或者少繳應納稅款的，由稅（shuì）務機關追繳（jiǎo）其不（bú）繳或者少繳的稅款、滯納金，並處不繳或（huò）者（zhě）少繳的稅款百分之五十以上五倍以下的罰款。”

稅務問題一直是IPO審（shěn）核的重中之重，綠偉環保作為煒岡科技的關聯公（gōng）司，遲遲（chí）不繳納稅款的行為在一定程度上說明實控人依法納稅意識的淡薄。煒（wěi）岡科技目前雖然尚無爆出納稅方麵的問題，但（dàn）如（rú）果管理層不（bú）予重視，很可能會給企業帶來相關風險（xiǎn），被罰款事小，但影響到企業誠信度就得不償失了。

實際上除（chú）了關聯企業外，報告期內，煒岡科技也（yě）存在諸多不（bú）規範（fàn）行為。據招股書披露，公司實控人周炳鬆在2018年和2019年都曾使用個人銀行卡（kǎ）來收取公司貨款（kuǎn）等款項（xiàng），且並未及時歸還煒岡科技，形成了資金占用。公司在招股書中表示，資金往來款的情況按（àn）照同期銀行（háng）借款利率收取了利息，並在2019年停止使用個人卡之後，周（zhōu）炳鬆未再發生資金往來的情形（xíng）。

然而，周炳鬆資金占用的情況雖然沒（méi）有再發生，但是2020年煒岡科技（jì）卻出現了對周炳鬆之子周翔（xiáng）的400萬元應收款。

對此，公（gōng）司給出的解釋是：“2020年5月6日向股東周炳鬆（sōng）分紅時，將分紅款支付給了周炳鬆之子周翔，12天之後，周翔將分紅款退回公司，設備保溫施工公司於同日（rì）重新支付給了周炳鬆，因時間較（jiào）短，未（wèi）計提相關利息。”然而，企業（yè）大額資金流動事關重大，對於公司將這400萬元資金轉給周翔（xiáng）的原因，煒岡科技竟然沒有作出說明。由此不難看出，煒岡科技在資金管理（lǐ）方麵存在不小的漏洞（dòng）。

一直以來，關聯方（fāng）資金占（zhàn）用都是證券市（shì）場上的頑疾，近年來監管（guǎn）層更是不斷采取措施以懲治（zhì）關聯方資金（jīn）占用的行為。從煒岡科技來看，無論實控人控製下的關（guān）聯企業拖（tuō）欠稅款，還是不（bú）規範的關聯方資金占用，都（dōu）說明其公司內部控製存在著嚴重（chóng）問題，這些漏（lòu）洞很可能會成為公司（sī）“利（lì）益輸送”的綠（lǜ）色通道。作為一家IPO公司，如何完善內（nèi）控製度，並嚴格執（zhí）行就（jiù）成了（le）煒岡（gāng）科技亟須麵對的問題。

“第三方回款”難題待解

現金支付及代收款問題不少

在股（gǔ）權高度集中的情況之下，煒岡科技管理顯（xiǎn）得有些隨，第三方回款、員工代（dài）收款等不規情況時有發生。

據招股書披露，煒岡科技在報告（gào）期內（nèi）存在部門銷售回款由（yóu）第三方代客（kè）戶（hù）支付的情形，其中包括融資租賃所產生的第三方回款，由自然（rán）人控製（zhì）的企業以企業法人、實控人或其關聯人代為支付貨款，境外客戶指（zhǐ）定（dìng）付款，以及由其他（tā）第三方代支付。

從數據來看，2018年至2021年1-9月，煒岡科技產生的第三方回款金額分別（bié）為（wéi）4784.36萬元（yuán）、5494.14萬元、5840.40萬（wàn）元和5057.81萬元，分（fèn）別占（zhàn）當期營業收（shōu）入總額（é）比例的13.37%、14.38%、15.37%和15.98%，第三（sān）方回款占比頗高，且有逐年遞增的趨勢。

事實上，第三方回款事關財務數據真實問題，目前監（jiān）管層（céng）對第三方（fāng）回款的審（shěn）查（chá）是較（jiào）為嚴格的，證監會及交易所均在IPO審核問（wèn）答指引（yǐn）中作出了明確規（guī）定，要求說明（míng）第三方回款在公司經營中的理、規，以及要求第三方回款占比在理控製範圍等。

對此，煒岡科（kē）技也作出了解釋，其在招股書中表示（shì）：“公司存在部分第三方回款的情況，主要原因為融資（zī）租賃業務產生的第三方回款，該種情形具有商業理和要（yào）。”然而（ér），若剔除融資租賃（lìn）業務產生的第三方回款，由（yóu）其他（tā）原因產生的第（dì）三方代（dài）客戶（hù）支付金額也分別占到營業收入比例的7.03%、7.05%、5.06%和4.71%，所占比重仍然不低。

煒岡（gāng）科技雖然解釋稱“公司境外客戶的部分區域由於當地局勢及其他原因無法向公司賬戶付款，或者（zhě）部分（fèn）客戶存在因資金周轉（zhuǎn）等原因（yīn）需要委托其他第三方代為付（fù）款，因此（cǐ）產生境外相關機構或個人代為支付貨款的（de）情形”，但其對於（yú）第三方（fāng）代付（fù）款的情況披露的並（bìng）不（bú）詳細，從其解釋中根本無法判斷其商業理。雖然公司表（biǎo）示上述業務均為真實的銷售業務，但考慮到其中涉及海外業務，在實務操作上，恐怕也很難去逐一核實。

值得（dé）關注（zhù）的是，除了第三方回款之外（wài），報告期（qī）內，煒岡科技還存在通過現金交易及通過員（yuán）工代收貨款（kuǎn）的情況。

報告期內，公司通過（guò）現金銷售的金（jīn）額（é）分別為188.52萬元、152.27萬元（yuán）、43.03萬元和16.02萬元，同期，通過員工代收貨款的金額分別為（wéi）30.39萬元、95.86萬元、10.00萬元和0萬元，兩（liǎng）者計占營業收（shōu）入的比例分別為0.61%、0.65%、0.14%和0.05%。

雖然現金交易及代收貨款所占比重不高，但這卻是其財務內控存在問題的重要體現。

存貨規模連年上漲

募資理存疑

值得一提的是，報告期內，煒岡科技用銀行存款購（gòu）買大額銀行結構存款（kuǎn）和其他理財產品（pǐn）的做法，也令人對其募集資金的要產生懷疑。

招（zhāo）股書顯示，公司擬計劃募集資金（jīn）5.55億（yì）元用於年產180台全輪轉印刷機及其（qí）他智能印刷設備建設項目、研究院擴建項目（mù）、營銷及服務網絡建設（shè）項目。但（dàn）《證券市場周刊》發（fā）現，煒岡科技賬上的貨幣資金在連年上漲，而且大部分為（wéi）銀（yín）行存款。

數據顯示，報告期各期末，公司銀行存款分別為0.70億元（yuán）、1.41億元、1.60億元和2.24億元，其中2019年末、2020年末和2021年（nián）9月末，公司銀行存款（kuǎn）分別同比上漲101.55%、13.68%和（hé）39.44%。

對此，公（gōng）司表示，2018年公司購買了2.12億元的大額銀行（háng）結構存款和（hé）其（qí）他理財產品，導致2019年定期（qī）存單存款大（dà）幅增加，2020年則是由於結構（gòu）存款（kuǎn）等理財產品（pǐn）到期，使得活期存款增加，2021年9月末，經營（yíng）現金流和定期存單（dān）存款均有所增加。

從其大額銀（yín）行結構存款和購買理財產品的情況能夠看出，煒（wěi）岡科技目前似（sì）乎並不存在太大的資金缺口，但其卻寧願用（yòng）自（zì）有資金購買理財產品，也不願投入（rù）到（dào）公司項（xiàng）目（mù）中，反而借IPO之機擬大幅募資5.55億元，這難免有“圈錢”之嫌，而其募資的要也要畫上一個問號。

先不說擴產之後，僅就目前來看，煒岡科技的存貨金額就居高不下。報告期（qī）各期末，公司存（cún）貨餘額分別為1.02億元、1.11億元、1.4億元（yuán）和1.7億元，結其收入規模來看，其存貨餘額占當期營收的（de）比例分別為32.19%、28.96%、36.84%、53.71%，不但存貨餘額增長較快，而且占營收的比（bǐ）例（lì）也在不斷提高。這說明煒（wěi）岡科技的庫存消化已經有不小壓力。如若上述募資項目建成投產，煒岡科技（jì）能否順利開拓市場，降低存貨，並消化（huà）公司的新增產能，尚存很大不確定。　

如此來看（kàn），“有錢又有（yǒu）閑”的煒岡科技，需要的或許不是盲（máng）目募資擴產，而是增強研（yán）發能力，提高產品科技水平，解決高庫存等問題，以及加強管理，把公司諸（zhū）多內控漏洞補上，屆時其再上（shàng）市也不（bú）遲。

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(本文已刊發於3月12日《證券（quàn）市場周刊》，文中提及個（gè）股（gǔ）僅（jǐn）為舉例（lì）分析，不做買賣建議。)