證券市場周（zhōu）刊 | 汪佳蕊

煒岡科技家族企業特征十分明顯，而其內控問題也（yě）令人擔憂，其實（shí）控人不（bú）但使用個（gè）人銀行卡收取貨款，形成對公司（sī）資金占用，而且公司（sī）還存在現金交易、第三方回（huí）款等不合（hé）規情況，更重（chóng）要（yào）的是（shì），其存（cún）貨居高不下，公司募資必要性存疑（yí）。

此前，在《證券市場周刊》刊發的《煒岡科技（jì）研發（fā）費（fèi）用有“摻水”嫌疑，身陷“價格戰”又逢原材料、外銷成本上漲（zhǎng），發展前（qián）景（jǐng）堪憂》一文中，《證券市場周刊》曾對煒岡科技參（cān）與行業“價格戰”、原材料（liào）價格和（hé）外銷相關費（fèi）用（yòng）上漲，以及研發費用“摻（chān）水”等問題（tí）進行了分（fèn）析。

實際上，除了上述問題外，煒岡科技還存在諸多亟待解決的問題。

家（jiā）族企業特（tè）征明顯

資本市場的運轉邏輯從來不止（zhǐ）於資金的流動與標的的交易，其深層內涵是信息傳遞與投資者信心（xīn）共同構築的價值生態。要穩市場、穩預期，就需要通過股市敘事準確客觀地傳遞信息，監管部門通過敘事和市場主（zhǔ）體做好溝通，市（shì）場經營主體通過敘事（shì）和客戶、投資者做好溝（gōu）通，這是不（bú）同利（lì）益主體之間信息、利益、價值達成共識（shí）的過程，將政策“穩”的信號轉化為（wéi）投資者的（de）長期（qī）信心，將“預（yù）期”的共識轉化為（wéi）市場的內生韌性。

批量注（zhù）銷關聯公司存疑（yí）

從股（gǔ）權結構和管理架（jià）構來看，煒岡科技是由“一家三口”高度控股的典型家族企（qǐ）業（yè）。

截至招股書簽署日，煒岡科技（jì）的實控人為周炳鬆和李玉荷夫婦，其中，周炳鬆（sōng）直接持有公（gōng）司34.86%的股（gǔ）份，李玉荷直接持有9.65%的股份；承煒投資由周炳鬆持股80%，李玉荷持股20%，二人（rén）通過承煒投資控（kòng）製（zhì）公司42.78%的股份。因此（cǐ），實控（kòng）人周炳鬆、李玉（yù）荷共同控製煒岡科技合計87.29%的股份（fèn）。

周翔作為周炳鬆和李玉荷之子，為煒岡科（kē）技實控人的一致行動人，也是煒仕投資的執行事務合（hé）夥人，通過該合（hé）夥企業間（jiān）接控製煒岡科（kē）技4.03%的股份。公司在招股書中表示，周翔在行使股東權利、參與董事會決（jué）策及日（rì）常經營管理過程中，均需遵循其（qí）父母即周炳鬆、李（lǐ）玉荷的意見，與二（èr）人保持一致（zhì）。因此，周（zhōu）炳鬆（sōng）、李玉荷和周翔一（yī）家三口共（gòng）計持有煒岡科技（jì）91.32%的股（gǔ）份，存在股權高度集中的情況。

不僅（jǐn）如此（cǐ），煒岡（gāng）科技還存在大量近親持股的情況。截至招股書簽署日，實控人（rén）的兄弟姐妹也存在直接或間接持（chí）有公司股份的情況。其中，公司實控人周炳鬆之兄（xiōng）周炳文、周炳光，李玉荷之弟（dì）李（lǐ）劍波、之姐李玉琴、李玉蓮、之（zhī）妹李玉雲，均通過持股平台（tái）間接持有公司股份(詳見附表（biǎo）)。    在這種狀況之下，很容易出現大股東利用高（gāo）度集（jí）中的表決權，在公司重大決策、人事任免等方麵“一言堂”，為自己利益損害其他（tā）投資者利益的情況。實際上，實控人父子（zǐ）就曾多次（cì）占用（yòng）公司資金，對此，我們將在下文中詳細（xì）介紹。

值得關注的是，隨著IPO進程（chéng）的（de）推進（jìn），煒岡科技開始在報告期內接（jiē）連注銷關聯公司。

據招股書（shū）披露，自2018年4月（yuè）至2021年8月，煒岡科（kē）技已接連注銷四家關聯方企業（yè），分別為瑞安市東海印刷機械（xiè）有限公司、溫州瑞（ruì）尚化妝品有限公司、平陽源和（hé）兆股權投資合夥企業(有限（xiàn）合夥（huǒ）)和上海（hǎi）意安國際貿易有限公司，均（jun1）是由實控人、實控人近親（qīn）、董事及（jí）其財務總監妹夫等持股的（de）關聯企（qǐ）業。

手（shǒu）機：18632699551（微信同號）

但是，對於注銷公司的主（zhǔ）營業務、經營業績、與煒岡科（kē）技的業務和資金往來情況等均未作出詳細披（pī）露，那麽，這些公司是否存在為公司承擔成本費用或（huò）輸送利益的情況也就不得而知了。

實際上（shàng），在IPO期間，為了順利通過審核，通過注銷關聯企業的方式來隱瞞利益輸送等問題的情況時有發生，因此（cǐ），煒岡科技理應對上述疑問作出更加詳（xiáng）盡（jìn）的（de）披露。

大股東曾占用公司資金（jīn）

一般（bān）來說，一家（jiā）企業內控狀況如何，除（chú）了看其管理製度的建設（shè）及執行情況外，還要看企業實際（jì）控製人的管理（lǐ）水平及管理理（lǐ）念，那麽煒岡科技的內控情況如何呢？實際上，從其實際控製（zhì）人旗下另一家公司的情況便可見（jiàn）一斑。

綠偉環保是由煒岡科技實際控製人周炳鬆、李玉荷（hé）通過承煒投資間接持有99.70%股權進行控製，周炳鬆直接持（chí）有0.30%股權，並且周炳鬆、李玉荷二（èr）人之子周翔擔任經理兼執行（háng）董事，李玉荷擔任監事。也就是說，綠偉環保是煒岡科技的“兄弟”公（gōng）司。

然而，《證券市場周刊》了解到，綠偉環保在稅務方麵卻（què）存在一（yī）些問題（tí）。據企（qǐ）查查網（wǎng）站（zhàn）顯示，綠（lǜ）偉環保2021年存在4918.53元的欠稅。對此欠稅事宜，國家稅務總局平陽縣（xiàn）稅務局曾於2021年（nián）4月20日、2021年10月24日、2022年1月12日三（sān）度發布欠稅公告催（cuī）繳，可見綠偉環保納稅積極性並不高。

依據《中華人民（mín）共和國稅收征收管理法》第六十四條：“納稅人不（bú）進行納（nà）稅申報（bào），不（bú）繳或者少繳應納稅款的，由稅務機關追繳其不繳或者少繳的稅款、滯納金，並處不繳或者少繳的（de）稅款百（bǎi）分之五（wǔ）十以（yǐ）上五倍以下的罰款。”

稅務問（wèn）題一直（zhí）是（shì）IPO審（shěn）核的（de）重中之重，綠（lǜ）偉環（huán）保作（zuò）為煒岡科技的關聯公（gōng）司，遲遲不繳納稅款的行為在一定程度上說明實控人依法納（nà）稅意識的淡薄。煒岡科（kē）技（jì）目前雖然尚無爆出（chū）納稅方麵（miàn）的（de）問題，但如果管（guǎn）理層不予重視（shì），很可能會給企業帶來相關風險，被罰款事小，但影響到企（qǐ）業誠信度就得不償失了（le）。

實際上除（chú）了關聯企業外，報告期內，煒岡科技也存在諸多不規範行為。據招股書披露，公司實控人周炳鬆在（zài）2018年和2019年都曾使（shǐ）用個人銀行卡來收取公司貨款等（děng）款（kuǎn）項，且並未及時（shí）歸還煒岡科技，形成了資金占用。公司在招股書中表示，資金往來款（kuǎn）的（de）情況按照同期（qī）銀（yín）行借款利率（lǜ）收取了利息，並在2019年停止使用個人卡之後，周炳鬆未再發生資金往來的情形。

然而，周炳鬆資金（jīn）占用的情（qíng）況雖然沒（méi）有再發生，但是2020年煒岡科技卻出現了對周炳鬆之子（zǐ）周翔的400萬（wàn）元應收（shōu）款。

對此，公司給出的解釋是：“2020年5月（yuè）6日向股東周炳（bǐng）鬆（sōng）分紅時，將分紅款支付給了周炳鬆之子周翔，12天之後，周翔將分紅款退回公司，設備保溫施工公司（sī）於同日重新（xīn）支付（fù）給了周炳鬆，因時間較短，未（wèi）計提相關利息。”然而，企業大額資金（jīn）流動事關重大（dà），對於公司將這400萬元資金轉給周翔（xiáng）的原因，煒岡科技竟然沒有作（zuò）出說明。由此不難（nán）看出，煒岡科技在資（zī）金管理方麵存在不小（xiǎo）的漏洞（dòng）。

一直以來，關聯方資（zī）金占用（yòng）都是證券市（shì）場上的（de）頑疾，近年（nián）來監管層（céng）更是不斷采（cǎi）取措施以懲治關聯（lián）方資金占用的行為。從煒岡科技來看，無論實控人控製下的關聯企業拖欠稅款，還是不規範（fàn）的關聯方資金（jīn）占（zhàn）用，都說明其公司內部控製存在著嚴（yán）重問（wèn）題，這些漏洞很可能會成為公司“利益輸送”的綠色通道。作為一家IPO公司，如何完善內控製（zhì）度，並嚴格執（zhí）行就成（chéng）了煒岡科技（jì）亟須麵對的問題。

“第三方回款”難題待解（jiě）

現金支付及代收款問題不（bú）少

在股權高度集中的情況（kuàng）之下，煒岡科技管理顯得有些隨性，第三方回款、員工代收款等不合（hé）規（guī）情況時有發生。

據（jù）招股書披露，煒岡科技（jì）在（zài）報（bào）告期內存在部門銷（xiāo）售回款由第三方代客戶支付的情形，其中包括融資租賃所產（chǎn）生的（de）第三（sān）方回款，由自然人控製的（de）企業以企業法人、實控人（rén）或其關聯人代為支付貨款，境外客戶指定付款，以及由其他第三方代支付。

從數據來看，2018年至（zhì）2021年1-9月，煒岡科技產生的第三方回款金額分別為4784.36萬元、5494.14萬元、5840.40萬元和5057.81萬元，分別占當期營業收入總（zǒng）額比例的13.37%、14.38%、15.37%和15.98%，第三方回款占比頗高，且（qiě）有逐年遞增的趨勢（shì）。

事實上，第三（sān）方回款事關財務數（shù）據真實性問題，目前監管層對第三方回款的審查是（shì）較（jiào）為嚴格的，證監（jiān）會及交易所均在IPO審核問答指（zhǐ）引中作出了明確（què）規定，要求說明第三方回款在公司經營中的合理性、合規性，以及要求第三方（fāng）回款占比在合理控製範圍等（děng）。

對此，煒岡（gāng）科技也作出了解釋，其在招股書中表示：“公司存在部分（fèn）第（dì）三方回款（kuǎn）的情況，主要原（yuán）因（yīn）為融資租賃業務（wù）產生的第三方回款，該種情形具有商業合理性和必要性。”然（rán）而，若剔除融資租賃（lìn）業務產生的第三方回款，由其他原（yuán）因（yīn）產生的第三（sān）方代客戶支付金額也分別占到營業（yè）收入比例的7.03%、7.05%、5.06%和4.71%，所占比重仍（réng）然（rán）不低。

煒岡科技雖然解釋（shì）稱“公司境（jìng）外客戶的部分區域由於當地局（jú）勢及其他原（yuán）因無法向公司賬（zhàng）戶付款，或者部分客戶（hù）存在因資金周轉等原因需要委托其他第三（sān）方代為付款，因此產（chǎn）生境外相關機構或個（gè）人代為支付貨款的情形”，但其對於第三（sān）方（fāng）代（dài）付款的情況披露的並不詳細，從其解釋中根本無（wú）法判斷其（qí）商（shāng）業合理（lǐ）性。雖然公司表示上述（shù）業務均為真實的銷售（shòu）業務，但考慮到其中涉及海外業務，在（zài）實（shí）務操作上，恐怕（pà）也很難去逐一核實。

值得關注的是，除了第三方回（huí）款之外，報告期（qī）內，煒岡科（kē）技還存在通過現金交易及通過員工代收貨款的情況。

報告期內（nèi），公司通過（guò）現金銷售的金額分別為188.52萬元、152.27萬元（yuán）、43.03萬元和16.02萬（wàn）元，同期，通過員工代收貨款的金（jīn）額分別為30.39萬元、95.86萬元、10.00萬元和0萬元，兩（liǎng）者合計占營業收入的比例分別為0.61%、0.65%、0.14%和0.05%。

雖然現金交易及代收貨款所占比重不高，但這卻是其財務內控存在問題的重要體現。

存貨規模連年上漲

募資合理性存疑

值（zhí）得一提的是，報告期內，煒岡（gāng）科（kē）技用銀行（háng）存款購買大額銀行結構性存款和其他理財產品的做法，也令人（rén）對其募集資金的必要性（xìng）產生懷疑。

招股書顯示，公司擬計劃募集資金5.55億元用於年產180台全輪轉印（yìn）刷機（jī）及其他智能（néng）印刷設備建設項目（mù）、研究院擴建項目、營（yíng）銷及服（fú）務網絡建設項目。但《證券市場周刊（kān）》發現（xiàn），煒岡科（kē）技賬上的（de）貨幣資金在連年上漲，而且絕大部分為銀行存款。

數據（jù）顯示，報告期（qī）各期（qī）末，公司銀行存款分別為（wéi）0.70億元、1.41億元、1.60億元和2.24億元（yuán），其中2019年末、2020年（nián）末和2021年9月末，公司（sī）銀行存（cún）款分別同比上漲101.55%、13.68%和39.44%。

對此，公司表示，2018年公司購買了2.12億（yì）元的大（dà）額銀行結構性存款和（hé）其他理財產品，導致2019年定期存單存款大幅增加，2020年（nián）則是由（yóu）於（yú）結構性存款等（děng）理（lǐ）財產品到期，使得（dé）活（huó）期存款增加，2021年9月末，經營性（xìng）現金流和定期存單存（cún）款均有所增加。

從其大額銀行結構性存款和購（gòu）買理（lǐ）財產品的情（qíng）況能夠看出（chū），煒岡科技目前似乎並不（bú）存在（zài）太大的資金缺口，但其卻寧願用自有資金購買理財產品，也不願投入到公司項目中，反而借IPO之機擬（nǐ）大幅募資5.55億元，這難免有“圈錢”之（zhī）嫌，而其募資的必要性也要畫上一個問號。

先不說擴產之後，僅就目前來看，煒岡科技的（de）存貨金額就居高不下。報告期各期末，公司存貨餘（yú）額分別為1.02億（yì）元、1.11億元、1.4億元和1.7億元，結合其收入規（guī）模來看（kàn），其存貨餘額占當期營收的比例分別為32.19%、28.96%、36.84%、53.71%，不但存（cún）貨餘額（é）增長較快，而且占營收的比例也在不斷提高。這說明煒岡科技的庫存消化已經有不小壓（yā）力（lì）。如若上述募資項目建成投產，煒岡科技能否（fǒu）順利開拓市場，降低存貨（huò），並消化公司的新增產（chǎn）能，尚存很大不確定性。　

如此來看，“有錢又有閑”的煒岡科技，需要的或許不是盲目募（mù）資（zī）擴產，而是增強研發能力，提（tí）高產品科技水平，解決高庫存等問題，以及加強管（guǎn）理，把公司諸多內控漏洞補上，屆時其再上市也不遲。

相關推薦：聚焦IPO | 煒岡科技研發費用有“摻水”嫌疑，身陷“價格戰（zhàn）”又逢原材料、外銷成本（běn）上漲，發（fā）展前景堪憂

(本（běn）文（wén）已刊發於3月12日（rì）《證券市場周刊（kān）》，文（wén）中提及個股僅為舉例分析，不做買賣建議。)